企業併購法修正內容之探討

隨著太陽花學運落幕,立法院回歸常軌審議法案,最近常被討論的法案為自由經濟示範區特別條例草案、都市更新條例修正草案等。值得一提的是,自去年11月25日送至立法院之企業併購法修正草案,攸關我國產業發展與企業國際化,亦是應儘速審查之重要法案。

實際上,行政院早於2011年將減少企業併購障礙列為「經濟景氣因應方案」之重要政策,轉眼之間,又過3年。最近台灣併購與私募股權協會黃日燦理事長表示這幾年我國併購市場過於沉靜,也錯過國際上併購良機,疾呼應加快企併法修法;另立法院法制局評估報告顯示,若政府採取引導企業併購之有效措施,對企業及產業發展均有相當之助益

綜觀此次企併法修正草案,可說是「左手放寬、右手保護」。一方面調整企業併購之法規障礙,大幅放寬企業併購程序;另一方面,加強保障少數股東,修改保護股東權益的配套措施。保護股東權益配套措施中值得討論者,就是企併法草案第12條異議股東收買請求權。由於本條規定攸關少數異議股東之權益,又涉及企併法、民事訴訟法及非訟事件法,本文比較現行法、修正草案與美國立法例,就草案第12條之意涵、運作及有待討論之問題加以說明如下。

依照現行法規定,當異議股東與公司就公平價格未達成協商時,法律要求異議股東聲請法院為價格之裁定,如此不當之處有四:首先,要求異議股東聲請,而非由公司聲請,等同將失權風險由個別股東負擔。再者,因股份收買請求行程程序冗長,同一合併案,交由個別股東聲請價格裁定,對於個別股東及公司均造成一定負擔,且浪費司法資源、發生法院裁定價格歧異結果。第三,公司應依其所認為之公平價格支付價款,無庸檢附公司之財務報表、公平價格評估之說明書,異議股東無從評估公平價格。第四,若異議股東或公司對法院所為裁定提出抗告,此時股東須待裁定確定,方能取得價款,如此將降低異議股東聲請法院裁定公平價格之誘因。

因此,修正草案第12條的調整之處在於:第一,由公司聲請法院為價格裁定,並課予公司未提出聲請之不利益,解決行使程序冗長及法院裁定價格歧異等問題。第二,由公司負擔程序費用,解決股東負擔成本過高問題。第三,公司支付價款時須附上價格說明,讓股東有判斷價格之基礎,據此衡量公平價格。第四,公司應先行支付無爭議價格,股東入袋為安

此修正草案加強保護股東權益,堪值社會大眾嘉許。不過,觀察美國立法例與實務,此修正草案尚待討論之處有:第一,上市櫃公司股東得經由公開交易市場變現股份,其權益已可獲得保障,是否排除其行使股份收買請求權?本問題涉及交易市場之效率,且美國模範商業公司法與德拉瓦州公司法有不同之規定,值得討論。第二,若有部份股東對法院價格裁定提起抗告,則未抗告股東之收買價格是否確定?本問題有待實務與學說討論發展。第三,若異議股東之請求顯無理由或不具善意,程序費用是否仍由公司負擔?我國非訟事件法已規定無益費用之負擔,此時法院得命無理取鬧或不具善意之股東負擔程序費用。

最後須強調,股份收買請求權不單單只為了保障股東權益而存在,對於公司運作仍有其意義。公司得以收買異議股東之股份消除爭執,使併購行為順暢進行。因此,此次修法調整異議股東股份收買請求權,在保障股東權益之同時,亦有助於活絡國內企業併購活動,創造企業併購之三贏局面。

工商時報,2014年5月27日

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