加盟契約中預期營收的探討

根據2012年台灣連鎖暨加盟年鑑統計資料,2011年我國連鎖加盟總部共1,759家,總店舖數達89,654家,其中加盟店家數遠高於直營店,前者為55,399店,後者有34,255店。由上述數據可知,加盟制度有助於加盟業主借力使力、擴張版圖。相對地,加盟制度亦降低加盟者營運風險、快速提升知名度,進而有經營獲利之機會。簡言之,加盟制度在良好運作下,對加盟業主與加盟者可達「互利共生」之境界。

然而,現實生活中常常出現加盟業主與加盟者在未達「互利共生」之境界,就因加盟糾紛而「同歸於盡」。分析加盟關係所生之糾紛,大致上可歸類為加盟金糾紛、廣告不實、未充分揭露重要交易資訊及其他契約糾紛。其中加盟主向主管機關檢舉或向法院提起訴訟,很多是因為雙方對於「預期營收」認知落差大,因為這是加盟者決定是否締結加盟契約之關鍵因素。而加盟業主保證「高獲利回本快」、「獲利高於其他業者二成」,即涉及加盟業主廣告不實及未充分揭露重要交易資訊等法律問題。

我國公平會為了維護連鎖加盟之交易秩序、確保加盟事業之公平競爭,研訂「公平交易委員會對於加盟業主經營行為之規範說明」,俾利加盟業主遵循辦理。若加盟業主之行為違反該規範說明,有違反公平交易法規定之虞,將依公平交易法處罰之。不過,該規範說明僅係例示若干加盟重要資訊及可能牴觸公平交易法之行為態樣,未說明預期營收之合理計算標準。公平會對於因預期營收合理性所生之糾紛,是依個案具體事實加以認定,評估預期營收是否具備合理性。

回顧我國公平會關於預期營收合理性之處分,公平會多要求加盟業主必須提出事證,說明加盟店店數及每店各月實際營收狀況,以客觀調查數據及科學計算方法證明預期營收合理性;若無所據,即可能違反公平交易法第19條、第21條及第24條規定。

就日本經驗而言,日本公平交易委員會(公正取引委員會)及法院亦同上述處理原則。不過,日本法院除了要求加盟業主以客觀調查數據及科學計算方法證明預期營收合理性,在判決中亦呈現更細緻計算方法,如東京地方法院就美容業之預期營收,是以美容業界平均虧損和利潤為基準,再以直覺及店鋪規模加以修正預測;京都地方法院就餐飲業之預期營收,是以店門口通行量乘以入店率,再乘以推估平均每人消費金額

總而言之,我國及日本公平會所重視者為預期營收之合理性,而非實際營收與預期營收是否一致,因為預期營收畢竟是「預期」,預期數值是允許合理誤差範圍。

其實,根本解決之道,在於契約雙方都應本於誠信簽訂契約,首重開誠布公,尤其是加盟業主更是責無旁貸,應公布明確營收預測原則及標準,公告周知,俾減少連鎖加盟契約糾紛。同時加盟者必須睜大眼睛,不要被華麗預期營收所蒙蔽,要仔細評估其預期營收之合理性,不可不慎。

工商時報,2013年1月15日

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